BGE 95 I 60
95 I 60
10. Auszug aus dem Urteil der I. Zivilabteilung vom 28. Januar 1969 in
Sachen Jacques Diserens AG und Jacques Diserens gegen Philipp Brothers
Italia S.p.A., Compagnie des Hauts Fourneaux de Chasse und Direktion der
Justiz des Kantons Zürich. Regeste
Art. 51 HRegV. Voraussetzung zur Löschung einer Aktiengesellschaft
wegen Verlegung des Sitzes in das Ausland (Erw. 1).
Ein Gesellschaftsgläubiger kann die Wiedereintragung einer zu
Unrecht gelöschten Gesellschaft erwirken, wenn er den Bestand der
behaupteten Forderung glaubhaft macht und ein rechtliches Interesse an der
Wiedereintragung nachweist. Kognitionsbefugnis der Handelsregisterbehörden
(Erw. 2, 3 und 5).
Die Wiedereintragung in das schweizerische Handelsregister erfolgt
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der ungerechtfertigten Löschung (Erw. 6).
Sachverhalt
A.- 1. Die Jacques Diserens AG, in Zürich, die durch ihren einzigen
Verwaltungsrat Jacques Diserens handelte, liess sich durch Vertrag
vom 9. Januar 1966 von der durch den vorsitzenden Generaldirektor
Marcel Diserens vertretenen Compagnie des Hauts Fourneaux de Chasse
in Chasse-sur-Rhône (Frankreich) für fünf Jahre das ausschliessliche
Recht einräumen, deren Erzeugnisse auf eigene Rechnung in das Ausland
zu verkaufen.
Nachdem der Cie. Chasse in der Folge in der Person des Rechtsanwaltes
Guillaud in Vienne wegen Zahlungsschwierigkeiten ein gerichtlicher
Verwalter (administrateur au règlement judiciaire) bestellt worden
war, verkaufte die Jacques Diserens AG ca 5000 t durch die Cie. Chasse
erzeugtes Hämatiteisen an die Philipp Brothers Italia S.p.A. in Mailand
und versprach ihr, es vom März bis August 1966 nach den Weisungen der
Käuferin zu versenden. Die von der Philipp Brothers AG Zug als Vertreterin
der Käuferin verfasste Vertragsbestätigung vom 6. März 1966, die von der
Jacques Diserens AG am 9. März 1966 unterschrieben wurde, sagte unter
den besonderen Vertragsbestimmungen, die Verkäuferin werde der Käuferin
eine von Rechtsanwalt Guillaud unterzeichnete Bestätigung verschaffen,
wonach die vertragliche Ware der Käuferin gemäss Weisungen der Philipp
Brothers AG Zug ausgeliefert werde.
2. Im April 1966 begann die Jacques Diserens AG der Cie. Chasse
vorzuwerfen, sie habe vom März 1966 an auf Anraten Guillauds die
Lieferungen eingestellt und damit den Vertrag vom 9. Januar 1966
verletzt. Am 3. Juni 1966 erklärte sie, sie lehne jede weitere
Zahlung ab und verrechne ihre noch ungedeckten Schulden mit ihren
weit höheren Schadenersatzforderungen. Am 29. Juni 1966 meldete sie
ferner Schadenersatzforderungen an, weil die Cie. Chasse durch direkte
Lieferungen nach Deutschland und in die Schweiz das Alleinbezugsrecht der
Jacques Diserens AG verletzt habe. Die Cie. Chasse ihrerseits verlangte
im Juni 1966 von der Jacques Diserens AG wiederholt die Zahlung fällig
gewordener Forderungen. In einem Schreiben vom 20. Juni 1966 führte sie
solche in der Höhe von mehr als Fr. 300'000.-- auf.
3. Mit Schreiben vom 19. Mai 1966 an die Jacques Diserens AG nahm
die Philipp Brothers AG Zug auf die Schwierigkeiten in der Abwicklung
des Vertrages vom 6./9. März 1966 Bezug. Sie legte dem Schreiben eine vom
gleichen Tag datierte Vertragsbestätigung bei. Diese lautete fast gleich
wie jene vom 6./9. März 1966. Die Versendung der Ware sollte darnach im
Juni 1966 beginnen.
In der Folge erklärten Marcel Diserens und Guillaud, die Cie. de
Chasse könne sich wegen Einstellung der Erzeugung auf Ende Juli 1966
nicht fest verpflichten, die ganze Menge von 5000 t zu versenden.
Am 2. Juni 1966 unterschrieb die Jacques Diserens AG die von der
Philipp Brothers AG Zug ausgestellte neue Vertragsbestätigung vom
19. Mai 1966.
4. In einer ausserordentlichen Generalversammlung
(Universalversammlung) der Jacques Diserens AG vom 20. Februar 1967
beschloss Jacques Diserens als Inhaber des Zertifikates über alle
Aktien, diese Gesellschaft unter Änderung ihrer Statuten und Verlegung
des Sitzes nach Vaduz in eine Anstalt mit dem Namen Metallinvest Anstalt
umzuwandeln, deren oberstes Organ die Anstalt Domar Vaduz als Inhaberin
der Gründerrechte sei und deren Verwaltungsrat aus Jacques Diserens sowie
Rechtsanwalt Dr. Marxer und Rechtsberater Goop in Vaduz bestehe.
Am 21. März 1967 wurde die Metallinvest Anstalt in das Handelsregister
des Fürstentums Liechtenstein eingetragen.
Am 26. Juni 1967 liess die Philipp Brothers Italia S.p.A. der Jacques
Diserens AG schreiben, sie habe von den 5000 t Eisen gemäss Vertrag vom 6.
März 1966 nur 1013,9 t erhalten. Sie habe die Jacques Diserens AG erfolglos
mehrfach ersucht und ihr bis 17. Mai 1967 Frist angesetzt, um den Rest
zu liefern. Wenn diese Firma nicht binnen einer letzten Nachfrist von
vierzehn Tagen ihrer Vertragspflicht nachkomme oder geeignete Vorschläge
mache, würden Rechtsvorkehren getroffen.
Am 11. Juli 1967 trug das Handelsregisteramt des Kantons Zürich auf
Begehren der Jacques Diserens AG was folgt in das Handelsregister ein:
"... Diese Aktiengesellschaft, deren Gläubiger befriedigt sind,
wird im Handelsregister des Kantons Zürich gelöscht, nachdem sie laut
Eintragung im Öffentlichkeitsregister des Fürstentums Liechtenstein vom
21. März 1967 den Sitz nach Vaduz verlegt und sich dabei in eine Anstalt
umgewandelt hat, die die Firma 'Metallinvest Anstalt' führt."
Am 30. September 1967 erklärte Jacques Diserens dem Verwaltungsrat
der Metallinvest Anstalt, er lege mit sofortiger Wirkung sein Mandat
als Mitglied dieses Organs nieder. Er wurde am 11. Oktober 1967 vom
Handelsregisteramt des Fürstentums Liechtenstein als Mitglied des
Verwaltungsrates gelöscht.
B.- Mit Eingaben vom 15. November bzw. 1. Dezember 1967 an das
Handelsregisteramt des Kantons Zürich verlangten die Philipp Brothers
Italia S.p.A. und die Cie. Chasse die Wiedereintragung der Jacques
Diserens AG in das Handelsregister. Nach wiederholtem Schriftenwechsel
forderte das Handelsregisteramt Jacques Diserens am 30. April 1968 auf,
die Jacques Diserens AG zur Wiedereintragung anzumelden.
Jacques Diserens liess am 4. Juni 1968 antworten, die Antragsteller
würden durch die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und deren Umwandlung
in eine Anstalt nicht benachteiligt und hätten zudem ihre Forderungen nicht
genügend glaubhaft gemacht. Für den Fall der Wiedereintragung stellte
Diserens den Antrag, die Gesellschaft sei unter der Firma Metallinvest
AG einzutragen und es sei ihr nach einer Anfrage an Marxer und Goop,
ob sie Verwaltungsräte bleiben wollten, Frist zur Bezeichnung der
Verwaltungsratsmitglieder anzusetzen.
Die Direktion der Justiz des Kantons Zürich, der die Angelegenheit
gemäss Art. 60 Abs. 2 HRegV überwiesen wurde, wies das Handelsregisteramt
am 23. August 1968 an, von Amtes wegen was folgt einzutragen:
"Jacques Diserens A. G., Zürich, in Zürich 1, (Shab Nr. 166 vom
19. Juli 1967, Seite 2461), Handel mit metallurgischen Produkten im
In- und Auslande usw. Diese Aktiengesellschaft, die am 11. Juli 1967
wegen Verlegung des Sitzes nach Vaduz (Fürstentum Liechtenstein) und
gleichzeitiger Umwandlung in eine Anstalt ('Metallinvest Anstalt'in
Vaduz) im Handelsregister des Kantons Zürich gelöscht worden war,
wird hiermit in diesem wieder eingetragen, nachdem inzwischen von
dritter Seite eingewendet wurde, dass ihre Gläubiger nicht, wie
bei der Löschung angegeben, befriedigt worden seien und daher die in
Art. 51 HRegV umschriebenen Voraussetzungen für die Löschung noch nicht
vollständig erfüllt seien. Wie vor der Löschung lautet die Firma der
wiedereingetragenen Aktiengesellschaft 'Jacques Diserens A. G., Zürich',
sind Zürich ihr Sitz und Jacques Diserens, in Buchs/ZH, ihr einziger
Verwaltungsrat und führt der Genannte Einzelunterschrift."
C.- Gegen diese am 29. August 1968 eröffnete Verfügung führen die
Jacques Diserens AG und Jacques Diserens persönlich mit Eingaben vom
9. und 27. September 1968 Verwaltungsgerichtsbeschwerde. Sie beantragen dem
Bundesgericht, die angefochtene Verfügung sei aufzuheben, eventuell seien
als Firma der Name "Metallinvest AG" und als Verwaltungsratsmitglieder nur
Dr. Marxer und Goop einzutragen und es sei der Gesellschaft zur Ergänzung
oder Abänderung des Verwaltungsrates eine angemessene Frist anzusetzen.
Die Direktion der Justiz beantragt, die Beschwerde abzuweisen. Auch
die Philipp Brothers Italia S.p.A. und die Cie. Chasse halten die
Wiedereintragung der Jacques Diserens AG für gerechtfertigt.
Auszug aus den Erwägungen:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
Erwägung 1
1.- Während Art. 14 der Schluss- und Übergangsbestimmungen zu
den revidierten Titeln XXIV bis XXXIII des OR vorsieht, dass eine
Aktiengesellschaft ihren Sitz mit Bewilligung des Bundesrates ohne
Liquidation und ohne Neugründung vom Ausland in die Schweiz verlegen könne,
ist der Fall der Sitzverlegung von der Schweiz in das Ausland im Gesetz
nicht geregelt. Es besteht über diesen Fall nur Art. 51 HRegV, der in
Ausführung der Art. 929 und 936 OR erlassen wurde. Darnach hat eine Firma,
die sich wegen Verlegung des Sitzes in das Ausland im Handelsregister
löschen lassen will, nachzuweisen, dass sie am neuen Wohnsitz zu Recht
besteht und, wenn dort ein Handelsregister geführt wird, sich in dieses
hat eintragen lassen (Abs. 1). Gesellschaften können wegen Verlegung des
Sitzes in das Ausland nur gelöscht werden "gestützt auf die Erklärung der
anmeldenden Personen, dass die Gläubiger befriedigt worden sind oder sich
mit der Löschung einverstanden erklärt haben" (Abs. 2). Die Verlegung
des Sitzes in das Ausland setzt also vom Standpunkt des schweizerischen
Rechtes aus nicht voraus, dass die Gesellschaft liquidiert und im Ausland
neu gegründet werde. Die gegenteilige Auffassung von JANGGEN/BECKER,
Allgem. Einleitung zu Art. 772-827 N. 8, die sich auf den beschränkten
Geltungsbereich des Art. 14 ÜBest rev. OR beruft (vgl. auch F. VON
STEIGER, Das Recht der Aktiengesellschaft in der Schweiz, 3. Aufl.,
S. 46/47), wird von der herrschenden Lehre nicht geteilt (STAUFFER,
N. 106 zu Art. 14 ÜBest rev. OR; WEISS, Einleitung zum Aktienrecht N. 485;
MEIER-HAYOZ in Schweizerische Beiträge zum fünften internationalen Kongress
für Rechtsvergleichung S. 73 f.; VON GRAFFENRIED, ZschwR nF 78 I 173;
EGLI, Die Sitzverlegung jur. Personen im internat. Privatrecht 124 f.;
W. VON STEIGER, Einleitung vor Art. 772 ff. N. 117) und auch von der
verwaltungsrechtlichen Kammer des Bundesgerichtes abgelehnt (BGE 94 I 80).
Erwägung 2
2.- Die Erklärung, die Art. 51 Abs. 2 HRegV als Voraussetzung der
Löschung bei Sitzverlegung ins Ausland verlangt, muss entweder dahin
lauten, die Gläubiger seien befriedigt worden, oder dahin, sie hätten
sich mit der Löschung einverstanden erklärt. Da alle Eintragungen in das
Handelsregister wahr sein müssen (Art. 38 Abs. 1 HRegV), hat die Erklärung
mit den Tatsachen übereinzustimmen. Erkennt der Handelsregisterführer, dass
ihr Inhalt unrichtig ist, so darf er die Gesellschaft nicht löschen. Der
Zweck des Art. 51 Abs. 2 HRegV, die Gläubiger zu schützen (BLOCH, SJZ 48
246), wäre sonst vereitelt. Deshalb führt auch HIS unter N. 120 zu Art. 934
OR aus, Art. 51 Abs. 2 HRegV verlange, dass die Gläubiger befriedigt
oder mit der Löschung einverstanden seien. Erfolgt die Löschung, obschon
noch ein Gläubiger besteht, der sich mit ihr nicht einverstanden erklärt
hat, so ist sie ungerechtfertigt und muss gemäss Art. 38 Abs. 2 HRegV in
dem in Art. 60 HRegV vorgesehenen Verfahren aufgehoben werden, d.h. die
Gesellschaft ist wieder in das Handelsregister einzutragen. Es verhält
sich sinngemäss gleich wie in den Fällen, in denen eine Gesellschaft
als liquidiert gelöscht wurde und sich nachträglich herausstellt,
dass noch verwertbare Aktiven vorhanden sind, auf welche Gläubiger oder
Gesellschafter Anspruch haben. Das Bundesgericht hat in solchen Fällen
auf Verwaltungsgerichtsbeschwerde oder auf Berufung hin die Möglichkeit
der Wiedereintragung der Gesellschaft stets bejaht, ausgenommen wenn das
Begehren um Wiedereintragung offenbar rechtsmissbräuchlich war (BGE 57
I 42, 235, 59 II 59, 60 I 28 Erw. 2, 64 I 335 ff., 64 II 151, 67 I 122,
78 I 454, 87 I 303).
Erwägung 3
3.- Das Begehren um Wiedereintragung kann nach der erwähnten
Rechtsprechung vom interessierten Gläubiger gestellt werden (vgl. auch Art.
57 Abs. 2 HRegV).
Dieser hat die Voraussetzungen der Wiedereintragung, besonders den
Bestand der behaupteten Forderung, nur glaubhaft zu machen (BGE 57 I
42, 60 I 29, 64 I 335, 78 I 454, 87 I 303). Denn es ist grundsätzlich
nicht Sache der Handelsregisterbehörden und des Verwaltungsgerichtes,
über die materiellrechtlichen Voraussetzungen einer Eintragung oder
Löschung abschliessend zu entscheiden. Hierüber urteilt im Streitfalle
der Zivilrichter. Die Handelsregisterbehörden haben besonders in
Fällen, in denen ein Rechtsverhältnis von einer Eintragung abhängt,
seine Entstehung oder Wiederentstehung nicht durch Ablehnung der
Eintragung zu verhindern, wenn nicht offensichtlich ist, dass es vor dem
materiellen Zivilrecht nicht standhält (BGE 86 I 107 und dort zitierte
Urteile, ferner BGE 91 I 362). Namentlich ist den Registerbehörden in
nicht offensichtlich klaren Fällen nicht gestattet, durch Ablehnung der
Wiedereintragung einer Gesellschaft die Frage, ob die materiellrechtlichen
Voraussetzungen der Verlegung ihres Sitzes ins Ausland erfüllt waren,
vorweg zu entscheiden und damit dem Gläubiger, der mit der Gesellschaft
im Vertrauen auf ihren schweizerischen Sitz ein Schuldverhältnis einging,
die gerichtliche und vollstreckungsrechtliche Belangung in der Schweiz
zu verunmöglichen. Beharrt die wiedereingetragene Gesellschaft darauf,
dass sie ihren Sitz gültig ins Ausland verlegt habe, so kann sie ihre
Auffassung auch vor dem Zivilrichter noch vertreten. Zu bedenken ist auch,
dass die Gesellschaft vom Zeitpunkt an, da sie ihren Sitz gültig ins
Ausland verlegt, dem schweizerischen Recht, z.B. den Vorschriften über
die Haftung aus Geschäftsführung, Kontrolle und Liquidation (Art. 754
ff., 827, 916 ff. OR), nicht mehr untersteht. Die Handelsregisterbehörden
dürfen die Auswanderung der Gesellschaft nicht dadurch decken, dass sie die
Wiedereintragung auch in Fällen ablehnen, in denen die materiellrechtlichen
Voraussetzungen der Sitzverlegung (Befriedigung oder Einverständnis aller
Gläubiger) möglicherweise nicht erfüllt waren. Dass die Gesellschaft einen
vom ausländischen Recht anerkannten ausländischen Wohnsitz erlangt hat
und allenfalls in ein ausländisches Handelsregister eingetragen wurde,
ändert nichts. Das sind zwar Voraussetzungen der Löschung (Art. 51
Abs. 1 HRegV), ziehen diese aber nicht notwendigerweise nach sich
(Art. 51 Abs. 2). Folglich können sie auch der Wiedereintragung einer in
der Schweiz zu Unrecht gelöschten Gesellschaft nicht im Wege stehen. Das
Bundesgericht ist schon im Entscheid der verwaltungsrechtlichen Kammer vom
1. März 1968 i.S. Interfer Verwaltungsaktiengesellschaft davon ausgegangen,
dass für ein und dieselbe Gesellschaft in der Schweiz ein schweizerischer
und im Ausland ein ausländischer Sitz eingetragen sein kann, ohne dass
die Schweiz auch den ausländischen Sitz als gültig anerkennen müsste
(vgl. die nicht veröffentlichten Erw. 3 und 6 lit. a und die in BGE 94
I 80 veröffentlichte Erwägung 5 lit. b).
Erwägung 4
4.- ....
Erwägung 5
5.- Die Beschwerdeführer machen geltend, die Beschwerdegegner hätten
kein schutzwürdiges Interesse an der Wiedereintragung der Jacques Diserens
AG, weil sie ihre angeblichen Forderungen gegen die Metallinvest Anstalt
Vaduz geltend machen könnten, und zwar am Gerichtsstand Zürich, der in
den Verträgen vom 9. Januar 1966 bzw. 19. Mai/2. Juni 1966 vereinbart
worden sei, und weil bis zum Zeitpunkt, da die zürcherischen Gerichte
geurteilt haben würden, zweifellos das Abkommen zwischen der Schweiz
und dem Fürstentum Liechtenstein über die Anerkennung und Vollstreckung
von gerichtlichen Entscheidungen und Schiedssprüchen in Zivilsachen
ratifiziert sein werde, so dass die Beschwerdegegner die Urteile im
Fürstentum vollstrecken lassen könnten.
Das erwähnte Abkommen wurde am 28. April 1968 abgeschlossen, und
die Botschaft des Bundesrates an die Bundesversammlung betreffend seine
Genehmigung datiert vom 13. November 1968 (BBl 1968 II 693 ff.). Indem
die angefochtene Verfügung vom 23. August 1968 diesem Abkommen nicht
Rechnung trägt, verletzt sie nicht Bundesrecht. Es kann ihm auch heute
nicht Rechnung getragen werden, da es noch nicht ratifiziert ist.
Auch abgesehen hievon haben die Beschwerdegegner ein schutzwürdiges
Interesse an der Wiedereintragung der Jacques Diserens AG in
das Handelsregister des Kantons Zürich. Sie müssen nicht nur in
Zürich klagen können - was ihnen allenfalls schon die vertraglichen
Gerichtsstandsklauseln ermöglichen -, sondern sie haben auch Anspruch
auf Vollstreckung in Zürich, d.h. auf Eröffnung des Konkurses über
die Schuldnerin durch den zürcherischen Richter. Das enthebt sie der
Unannehmlichkeit, ausser ihren zürcherischen Prozessvertretern auch noch
Anwälte im Fürstentum Liechtenstein beizuziehen. Der Konkurs in Zürich
wird den Beschwerdegegnern ferner ermöglichen, Verantwortlichkeitsansprüche
gegen Jacques Diserens aus Art. 754 OR durch die Konkursverwaltung
geltend machen zu lassen oder selber geltend zu machen (Art. 756,
758 OR), und zwar unbekümmert um den Wohnsitz des Verantwortlichen am
Sitze der Gesellschaft in Zürich (Art. 761 OR). Die Beschwerdeführer
legen nicht dar, dass und inwiefern diese Möglichkeit auch bestände,
wenn die Beschwerdegegner ihre Ansprüche im Fürstentum Liechtenstein
vollstrecken lassen müssten. Das versteht sich umso weniger von selbst,
als die Beschwerdeführerin im Fürstentum ja nicht als Aktiengesellschaft,
sondern als Anstalt eingetragen ist.
Zum mindesten kann nicht gesagt werden, es sei offensichtlich, dass die
Beschwerdegegner nicht benachteiligt würden, wenn sie die Vollstreckung
statt in Zürich in Liechtenstein verlangen müssten. Der Missbrauch des
Rechtes, den ihnen die Beschwerdeführer vorwerfen, ist daher auf keinen
Fall "offenbar" im Sinne des Art. 2 Abs. 2 ZGB.
Das Hauptbegehren der Beschwerde ist somit abzuweisen.
Erwägung 6
6.- Die Beschwerdeführer machen subsidiär geltend, im Falle der
Wiedereintragung der Jacques Diserens AG müsse berücksichtigt werden,
dass diese inzwischen ihre Firma geändert und zwei neue Mitglieder
des Verwaltungsrates bestellt habe, wogegen Jacques Diserens aus
dem Verwaltungsrat ausgeschieden sei; daher sei die Gesellschaft als
"Metallinvest AG" einzutragen, unter Angabe des Verwaltungsrates in der
neuen Zusammensetzung, und es sei ihr Frist zu setzen, diesen zu ergänzen
oder abzuändern, damit er dem Art. 711 OR entspreche.
Mit dieser Auffassung setzen die Beschwerdeführer voraus, die
Änderungen, welche die Jacques Diserens AG nach der Verlegung des Sitzes
in das Ausland erfuhr, müssten grundsätzlich auch vom schweizerischen
Recht anerkannt werden. Das kann nicht richtig sein. Art. 51 HRegV
verbietet, gegen den Willen der Gläubiger den Sitz in das Ausland zu
verlegen. Der dieser Bestimmung widersprechende Versuch der Sitzverlegung
ist vom Standpunkt des schweizerischen Rechtes aus unbeachtlich. Die
schweizerischen Behörden haben die Gesellschaft so zu behandeln,
als habe er nicht stattgefunden, d.h. die Wiedereintragung in das
schweizerische Handelsregister erfolgt mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
ungerechtfertigten Löschung. Sonst wäre es der Gesellschaft möglich,
durch Erschleichung einer "Sitzverlegung" auf Grund ausländischer
Gesetze organisatorische und strukturelle Änderungen vorzunehmen,
die dem schweizerischen Recht und den Interessen der Gläubiger
widersprechen und in der Schweiz nicht oder nicht so leicht möglich
gewesen wären. Logischerweise müsste die Schweiz dann auch die Umwandlung
einer Aktiengesellschaft in eine Anstalt im Sinne des liechtensteinischen
Rechtes hinnehmen, obschon das schweizerische Recht solche Gebilde nicht
kennt. Diese Folgerung ziehen die Beschwerdeführer selber nicht, weshalb
sie denn auch nicht die Firma "Metallinvest Anstalt", sondern die Firma
"Metallinvest AG" beanspruchen, die aber weder nach schweizerischem,
noch nach liechtensteinischem Recht jemals durch Abänderung der Statuten
ordnungsgemäss beschlossen wurde.
Die Beschwerdeführer wenden ein, wenn bei der Wiedereintragung die
von ihnen beanspruchten Änderungen in bezug auf Firma und Verwaltungsrat
nicht anerkannt würden, wäre groteskerweise ein und dieselbe juristische
Person mit ein und denselben Rechten und Pflichten formalrechtlich
aufgeteilt in zwei Personen, die nicht den gleichen Namen führen würden
und nicht von den gleichen Verwaltungsräten vertreten wären. Damit
verkennen sie indessen, dass diese Lage nur eintritt, wenn das Fürstentum
Liechtenstein die Sitzverlegung nach Vaduz weiterhin als gültig erachtet,
obschon ihre Voraussetzungen nach schweizerischem Recht nicht erfüllt
waren. Dass das Fürstentum die "Metallinvest Anstalt" mit Sitz in
Vaduz weiterhin anerkennen wird, versuchen die Beschwerdeführer jedoch
nicht nachzuweisen. Wie dem auch sei, ist es jedenfalls nicht Sache
der schweizerischen Behörden, wegen der allfälligen Stellungnahme
des Fürstentums Liechtenstein zum Nachteil von Gläubigern, die ihre
Forderungen vor der sogenannten Sitzverlegung erwarben, auf die Anwendung
des schweizerischen Rechtes zu verzichten.
Die Verfügung der Justizdirektion hält somit auch insoweit vor dem
Gesetze stand, als sie die Gesellschaft als "Jacques Diserens AG, Zürich"
und mit Jacques Diserens als einzigem und einzelzeichnungsberechtigtem
Verwaltungsrat eingetragen wissen will. Wenn der Gesellschaft diese Firma
und dieser Verwaltungsrat nicht mehr behagen, kann sie unter Beachtung
der Bestimmungen des schweizerischen Rechtes die Abänderung der Firma
und die Neubestellung des Verwaltungsrates beschliessen und hierauf den
Handelsregistereintrag entsprechend abändern lassen.
Entscheid:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Beschwerde wird abgewiesen.