BGE 93 I 561
93 I 561
69. Arrêt de la Ie Cour civile du 26 septembre 1967 dans la cause Eurobel
Handels G.m.b.H. contre Office fédéral du registre du commerce. Regeste
Art. 944 Abs. 2, 952 OR; 45/46 HRegV.
1. Auf die Firmabezeichnung der schweizerischen Zweigniederlassung
eines Unternehmens mit Hauptsitz im Ausland anwendbare Bestimmungen
(Erw. 1).
2. Voraussetzungen, unter denen das eidgen. Amt für das
Handelsregister ausnahmsweise die Verwendung einer nationalen Bezeichnung
oder eines territorialen oder regionalen Zusatzes in einer Firma gestatten
kann. Prüfungsbefugnis des Bundesgerichts bei verwaltungsgerichtlicher
Beschwerde gemäss Art. 97 ff. OG (Erw. 2).
3. Die Nichtzulassung der Firma "Eurobel" bedeutet keinen
Ermessensmissbrauch des eidg. Handelsregisteramtes (Erw. 3 und 4).
Sachverhalt
A.- La société anonyme "Eurobel Holding" a été fondée le 31 juillet
1964 à Luxembourg où elle a son siège. L'art. 4 des statuts définit son
but en ces termes:
"La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme
que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et
licences d'exploitation.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle
peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et
leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes
mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holdings companies."
B.- La société anonyme "Eurobel Holding" a constitué d'autres sociétés
de fabrication et de vente, à savoir:
- Eurobel Paris S.à r.l., à Paris;
- Eurobel Amsterdam N.V., à Amsterdam;
- Eurobel Handelsgesellschaft m.b.H., à Munich.
Elle a projeté de fonder à Lausanne une société qui aurait la raison
"Eurobel Lausanne SA". Interpellé sur le point de savoir si cette raison
sociale serait admise, l'Office fédéral du registre du commerce a répondu
négativement le 5 août 1965. Il invoquait les art. 45 et 46 ORC, ainsi que
l'arrêt publié au RO 86 I 243 dans lequel le Tribunal fédéral a jugé que
le refus d'admettre la raison de commerce "Eurofiduciaire" ne comportait
pas un abus du pouvoir d'appréciation que les dispositions précitées
reconnaissent audit office.
En décembre 1965, la société anonyme "Eurobel Holding" et l'associé
gérant de la société à responsabilité "Eurobel" de Munich ont décidé
que celle-ci fonderait une succursale à Lausanne et désigné un fondé
de procuration en la personne de Walter Kühnlein, à Pully. La requête
d'inscription a été présentée au préposé au registre du commerce de
Lausanne sous la raison "Eurobel Handels GmbH, à Munich, succursale
de Lausanne".
Le 22 février 1967, l'Office fédéral du registre du commerce a informé
le mandataire de la requérante qu'il n'admettait pas l'inscription de
la succursale sous la raison indiquée. Il s'est référé aux motifs de son
avis du 5 août 1965.
C.- Contre cette décision, Eurobel Handels G.m.b.H a formé un recours
de droit administratif. Elle requiert le Tribunal fédéral d'autoriser
l'inscription de la raison sociale "Eurobel Handels G.m.b.H., à Munich,
succursale de Lausanne".
Dans ses observations, l'Office fédéral du registre du commerce
propose de rejeter le recours.
Auszug aus den Erwägungen:
Considérant en droit:
Erwägung 1
1.- En vertu de l'art. 952 CO, qui leur est applicable (RO 90 II
200, consid. 4), les succursales suisses des entreprises dont le siège
principal est à l'étranger sont tenues d'avoir la même raison de commerce
que l'établissement principal; elles peuvent y apporter une adjonction
spéciale qui ne s'adapte qu'à elles seules. Il faut en outre que la raison
mentionne le siège de l'établissement principal et celui de la succursale,
laquelle doit être désignée expressément avec sa qualité.
Assurément, la raison de la succursale suisse d'une entreprise dont
le siège principal se trouve à l'étranger, est régie en principe par
le droit étranger (RO 37 II 374). Mais la succursale suisse ne peut être
inscrite au registre du commerce que si elle est conforme aux prescriptions
impératives du droit public suisse relatives à la formation des raisons de
commerce (BURCKHARDT, Le droit fédéral suisse, trad. par BOVET, vol. III,
No 1556 II al. 2, p. 986; DE STEIGER/FAVEY, Les raisons de commerce en
droit suisse, p. 48). Il appartient dès lors à l'entreprise étrangère qui
veut installer une succursale en Suisse de se conformer à la législation
de ce pays (RO 90 II 201, consid. 4).
Erwägung 2
2.- L'art. 944 al. 2 CO confère au Conseil fédéral le droit de régler
par une ordonnance l'emploi des désignations de caractère national ou
territorial dans les raisons de commerce. Fondé sur cette délégation
législative, le Conseil fédéral a édicté les art. 45 et 46 ORC, qui
interdisent en principe les désignations nationales, ainsi que les
adjonctions territoriales et régionales. L'Office fédéral du registre
du commerce a toutefois la faculté d'autoriser exceptionnellement
une dérogation à la règle, lorsque des circonstances spéciales le
justifient. Il doit consulter au préalable l'organisme compétent du
commerce, de l'industrie ou de l'artisanat.
Savoir si des circonstances spéciales justifient l'emploi de
désignations nationales, territoriales ou régionales dans une raison
de commerce est une question d'appréciation. Mais l'Office fédéral du
registre du commerce ne jouit pas en la matière d'un pouvoir illimité. Il
doit fonder sa décision sur des motifs objectifs et appliquer les règles
du droit et de l'équité, selon le principe général énoncé à l'art. 4 CC
(RO 92 I 294, consid. 2). Quant au Tribunal fédéral, saisi d'un recours
de droit administratif, il ne saurait substituer sa propre appréciation
à celle de l'office. Il se borne à vérifier si la décision attaquée ne
viole pas le droit fédéral (art. 104 al. 1 OJ), c'est-à-dire à examiner
si l'autorité administrative s'est référée à des critères objectivement
déterminants et si elle n'a pas outrepassé les limites que le droit assigne
à sa liberté d'appréciation, ni abusé de ce pouvoir (RO 85 I 134, 86 I 248,
91 I 216, 92 I 294).
Erwägung 3
3.- Contrairement au qualificatif "international", qui n'est pas une
désignation nationale ou territoriale (RO 87 I 307), les deux syllabes
"Euro", qui indiquent l'Europe, soit une partie du monde, rentrent
dans les adjonctions territoriales visées à l'art. 46 ORC (RO 86 I 247
s.). L'Office fédéral du registre du commerce ne pouvait dès lors autoriser
l'inscription de la raison de commerce "Eurobel" que si des circonstances
spéciales justifiaient une dérogation à la règle. Consultés en vertu de
l'art. 45 al. 2 ORC, le directoire de l'Union suisse du commerce et de
l'industrie ainsi que la Chambre vaudoise du commerce et de l'industrie
ont émis un avis négatif. Si la raison "Eurobel" se rapproche davantage
d'une désignation de fantaisie que la raison "Eurofiduciaire" dont il
est question dans l'arrêt publié au RO 86 I 243 ss., elle n'en suggère
pas moins que l'entreprise qui s'en sert revêt un caractère officiel
ou semi-officiel et exerce son activité dans toute l'Europe. Elle
éveille ainsi l'idée d'une coopération économique ou technique sur
le plan européen. Cela est d'autant plus vrai que la dernière syllabe
"Bel" n'apporte aucune précision sur le genre de l'activité déployée par
l'entreprise. Dans son recours, la société affirme que le groupe dont elle
fait partie a pour but de fabriquer et de vendre des eaux minérales. Mais
sa raison de commerce ne renferme aucune indication dans ce sens. Qui plus
est, le but défini par les statuts de la société mère, qui a son siège
à Luxembourg, est beaucoup plus large. Il permet des activités propres
à induire le public en erreur sur le caractère officiel ou semi-officiel
de l'entreprise.
Erwägung 4
4.- S'agissant d'appliquer les règles du droit suisse sur la
formation des raisons de commerce, il est sans importance que la
dénomination "Eurobel" ait été admise dans d'autres pays. L'enquête
effectuée auprès de plusieurs ambassades de Suisse en Europe centrale
et occidentale a du reste confirmé que la pratique diffère notablement,
selon les pays, au sujet des désignations territoriales. Quant aux
dénominations d'entités établies à Lausanne, qui comprennent le mot
"Europe" ou ses deux premières syllabes, l'Office fédéral du registre
du commerce déclare que deux raisons seulement sont inscrites, à savoir
"Europhone SA", dont l'inscription a été opérée en 1958, soit avant la
jurisprudence instaurée par l'arrêt "Eurofiduciaire" qui a été rendu en
1960 (RO 86 I 243 ss.), et "Euromart Investments SA", dont l'inscription
a été autorisée en 1964 en vertu de circonstances spéciales, conformément
à l'art. 45 al. 2 ORC. De toute manière, la recourante ne saurait tirer
argument d'inscriptions qui auraient été admises à la suite d'une erreur
de fait ou d'une méconnaissance des règles de droit (cf. RO 87 I 309).
L'examen de la cause montre dès lors qu'en refusant l'autorisation
requise par "Eurobel", l'Office fédéral du registre du commerce s'est fondé
sur des motifs pertinents et n'a pas abusé de son pouvoir d'appréciation
ni dépassé les limites que lui assigne la législation en vigueur.
Entscheid:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral:
Rejette le recours.