BGE 101 IB 387
101 Ib 387
67. Arrêt du 3 octobre 1975 en la cause Société anonyme D. contre
Commission de recours en matière foncière du canton de Vaud Regeste
BB vom 23. März 1961/21. März 1973 über den Erwerb von Grundstücken
durch Personen im Ausland; beherrschende finanzielle Beteiligung.
Prüfung der Gesetzmässigkeit von Art. 5 Abs. 1 und Abs. 2 lit. a der
Verordnung vom 21. Dezember 1973. Art. 5 Abs. 1 stellt nur eine relative
Vermutung auf (Bestätigung der Rechtsprechung) (Erw. 3). Bei der Anwendung
von Art. 3 lit. c BB können Möglichkeiten der indirekten Beherrschung in
Betracht gezogen werden (Erw. 4). Wendet die Behörde Art. 5 Abs. 2 lit. a
der Verordnung an, so hat sie nicht nur die Höhe des Kredits im Verhältnis
zum Kapital zu würdigen, sondern auch abzuklären, ob nach den Umständen,
unter denen der Kredit gewährt worden ist, angenommen werden kann, dass
der Erwerber wahrscheinlich vom Gläubiger mit Wohnsitz oder Sitz im
Ausland abhängt (Erw. 6). Untersuchungspflicht der Behörden (Erw. 6).
Sachverhalt
A.- Le 27 mai 1974, la société anonyme D., dont le siège est à
Lausanne, a demandé à la Commission foncière vaudoise de constater qu'elle
n'est pas assujettie à la procédure d'autorisation prévue par l'arrêté
fédéral du 23 mars 1961/21 mars 1973 sur l'acquisition d'immeubles par des
personnes domiciliées à l'étranger pour l'achat de droits de copropriété
par étages sur cinq places de garage dans les sous-sols d'un immeuble ainsi
que pour l'acquisition de droits de servitude sur deux places de parc.
Le 3 juillet 1974, la Commission foncière vaudoise a rejeté la
requête. En fait, elle a constaté que, selon le bilan intermédiaire de
la société D. au 31 mars 1974, une société ayant son siège à Luxembourg,
M. S.A., a fait une avance de fonds à la requérante pour un montant de
2'675'000 fr. suisses. Par rapport à son capital social, qui est de 500'000
fr., la société D. a donc obtenu d'une société ayant son siège à l'étranger
un crédit considérable au sens de l'art. 5 al. 2 lit. a de l'ordonnance du
21 décembre 1973. Dès lors, étant ainsi vraisemblablement soumise à une
influence étrangère prépondérante, la société requérante est assujettie
à la procédure d'autorisation en vertu de l'art. 3 lit. c AF et il n'est
pas nécessaire de vérifier si toutes les actions de la société D. sont
bien en mains de X., citoyen suisse, comme il l'a affirmé sans le prouver.
Statuant sur recours, la Commission cantonale de recours en matière
foncière a admis, sur la base de nouvelles pièces déposées par la société
D., que la totalité du capital social de la requérante appartient à
un citoyen suisse, X. Cependant, s'estimant liée par la disposition de
l'art. 5 al. 2 lettre a de l'ordonnance du 21 décembre 1973, la Commission
de recours, par décision du 27 mars 1975, a confirmé la décision de la
Commission foncière vaudoise et rejeté le recours.
La société D. a formé contre cette décision un recours de droit
administratif.
Auszug aus den Erwägungen:
Considérant en droit:
Erwägung 1
1.- Selon l'art. 1er de l'arrêté fédéral sur l'acquisition d'immeubles
par des personnes domiciliées à l'étranger, des 23 mars 1961 et 21
mars 1973 (ci-après: l'AF du 23 mars 1961), l'acquisition d'immeubles
par des personnes ayant leur domicile ou leur siège à l'étranger est
subordonnée à l'assentiment de l'autorité cantonale compétente. Les
art. 2 et 3 définissent les notions d'"acquisition" et de "personnes à
l'étranger". Aux termes de l'art. 3 lettre c, les personnes morales qui
ont leur siège en Suisse, mais auxquelles des personnes n'ayant pas leur
domicile ou leur siège dans ce pays participent financièrement dans une
mesure prépondérante, sont considérées comme des personnes ayant leur
siège à l'étranger.
L'AF du 23 mars 1961 ne définissant pas la notion de "participation
financière prépondérante", il appartenait au Conseil fédéral de le faire;
il lui incombe en effet, aux termes de l'art. 34 de l'AF du 23 mars
1961, d'édicter les dispositions d'exécution nécessaires. L'art. 5 de
l'ordonnance sur l'acquisition d'immeubles par des personnes domiciliées à
l'étranger, du 21 décembre 1973, a donc précisé cette notion. C'est en se
fondant sur l'al. 2 lettre a de cette disposition que l'autorité cantonale
de recours a confirmé en l'espèce l'assujettissement de la recourante
au régime de l'autorisation. Dans son recours de droit administratif,
la société D. conteste qu'il y ait dans son cas participation financière
prépondérante au sens de l'art. 3 lettre c de l'AF du 23 mars 1961 et
soutient en droit que l'art. 5 al. 2 lettre a de l'ordonnance du 21
décembre 1973 va au-delà d'une simple norme d'exécution nécessaire à
l'application de la disposition précitée.
Erwägung 2
2.- Selon la jurisprudence, l'art. 34 de l'AF du 23 mars 1961
autorise le Conseil fédéral à édicter les dispositions d'exécution
précisant l'interprétation des règles légales. En revanche, il ne lui
donne pas le pouvoir de déroger à la loi. Le Tribunal fédéral examine
librement la conformité à la loi des dispositions de l'ordonnance (RO 99 I
62). Leur légalité doit être admise si ces dispositions reposent sur une
interprétation convaincante du texte légal; elle ne peut l'être si elles
soumettent des actes de droit privé à une autorisation de droit public
que l'AF du 23 mars 1961 n'aurait pas prévue. Lorsqu'elle est imposée par
une simple règle d'exécution, l'exigence de l'autorisation constitue une
restriction inadmissible si la norme qui l'établit n'a pas un fondement
légal sûr, alors même que, du point de vue constitutionnel, l'augmentation
des restrictions apportées à l'acquisition d'immeubles par des personnes
domiciliées à l'étranger apparaît justifiée par des motifs d'intérêt public
(arrêt du 29 mai 1975 en la cause Fareast Knitwear Sales Ltd, consid. 3a).
Erwägung 3
3.- Selon l'art. 5 al. 1 de l'ordonnance du 21 décembre 1973, des
personnes ayant leur domicile ou leur siège à l'étranger sont réputées
participer financièrement dans une mesure prépondérante à des personnes
qui ont leur siège en Suisse lorsque leur participation dépasse le
tiers du capital social. La détention d'une part importante des actions
ou des voix est considérée comme le moyen classique et juridiquement
le plus sûr de s'assurer le contrôle d'une société (cf. SIEGWART,
Die Aktiengesellschaft, Einleitung, n. 153 ss; GEORGES CAPITAINE,
Le statut des sociétés holdings en Suisse, RDS 62/1943, p. 18a et 19a;
WERNER VON STEIGER, Die Rechtsverhältnisse der Holdingsgesellschaften in
der Schweiz, RDS 62/1943, p. 289a ss) et c'est d'ailleurs le seul exemple
de participation financière prépondérante cité par le Conseil fédéral
dans son Message du 15 novembre 1960 (FF 1960 II 1273). Dans son arrêt
Fareast Knitwear Sales Ltd, du 29 mai 1975, le Tribunal fédéral a admis
que la détention de plus d'un tiers du capital de la société par des
personnes domiciliées ou ayant leur siège à l'étranger laisse présumer
l'existence d'une participation financière prépondérante. Il a toutefois
considéré qu'il ne s'agit là que d'une présomption relative; même si des
personnes ayant leur domicile ou leur siège à l'étranger détiennent plus
d'un tiers du capital-actions d'une société ayant son siège en Suisse,
il est encore possible de démontrer qu'en raison des circonstances, la
participation étrangère n'est en réalité pas prépondérante au sens de
l'art. 3 lettre c de l'AF du 23 mars 1961.
Erwägung 4
4.- a) L'expérience des affaires montre cependant que la participation
au capital social n'est pas le seul moyen de s'assurer le contrôle d'une
société; il en est d'autres, dont l'efficacité est assez généralement
reconnue sur le plan économique, sinon juridique (voir par exemple dans le
domaine cartellaire, PHILIPP FRANKENBERG, Die konzernmässige Abhängigkeit,
thèse Zurich 1937, p. 75 ss). Ainsi, par la conclusion de contrats
(d'exclusivité, de licence, par exemple), un tiers peut parfois exercer
une influence prépondérante sur les activités d'une société industrielle et
s'assurer, de manière indirecte, le contrôle de cette société; il peut en
être de même, s'agissant d'une société immobilière, dans le cas de l'octroi
de crédits importants ou de la conclusion d'un contrat de bail pour une
longue durée. Dès lors, l'absence d'allusion à ces procédés indirects dans
les travaux préparatoires de l'AF du 23 mars 1961 n'est pas déterminante en
ce qui concerne l'interprétation de la notion de participation financière
prépondérante au sens de l'art. 3 lettre c; elle ne permet pas de déduire
de ce silence une volonté délibérée du législateur d'exclure ces procédés
indirects de contrôle du champ d'application de cette disposition.
b) L'art. 2 al. 2 de l'ordonnance du 30 mai 1961 - abrogée par celle
du 21 décembre 1973 - prescrivait qu'en l'absence d'une participation
atteignant le cinquante pour cent du capital, une participation financière
prépondérante devait néanmoins être admise lorsque des personnes
domiciliées ou ayant leur siège à l'étranger exerçaient vraisemblablement
d'une autre manière une influence financière prépondérante. Le Tribunal
fédéral a admis qu'en édictant cette disposition, le Conseil fédéral
n'avait pas outrepassé les pouvoirs que lui conférait l'art. 20 de l'AF
du 23 mars 1961 (devenu depuis lors l'art. 34). Il était en particulier
admissible de considérer qu'il y a participation étrangère prépondérante
déjà lorsqu'elle apparaît seulement vraisemblable; exiger la preuve stricte
d'une telle participation ouvrirait toute grande la porte aux possibilités
d'éluder les dispositions de la loi (arrêt du 21 septembre 1973 en la
cause Fortuna AG, et du 10 novembre 1972 en la cause Verein der Lehrer
der transzendentalen Meditation, consid. 3 publié in ZBGB 55/1974, p. 49).
L'application de l'art. 2 al. 2 de l'ordonnance du 30 mai 1961
paraît avoir été retenue dans deux hypothèses relativement différentes. La
première est celle d'une disproportion manifeste entre les fonds propres de
la société ayant son siège en Suisse et qui entend acquérir un immeuble,
d'une part, et les fonds nécessaires à l'acquisition de l'immeuble ainsi
qu'à la construction et à l'exploitation des bâtiments prévus, d'autre
part. Dans ce cas, la société doit se procurer les fonds nécessaires
auprès de tiers, de telle sorte que la question de la provenance de ces
moyens financiers se pose dans le cadre de l'AF du 23 mars 1961 (arrêt
du 10 novembre 1972 en la cause Verein der Lehrer der transzendentalen
Meditation, consid. 4, publié in ZBGB 55/1974, p. 50 ss).
Dans la seconde hypothèse, la personne ayant son siège en Suisse
a contracté un ou plusieurs emprunts importants auprès de personnes
domiciliées à l'étranger non pas directement dans le but de se procurer
les fonds nécessaires à l'acquisition d'un immeuble, mais afin d'assurer
le financement général de ses activités statutaires. Il s'agit alors de
savoir si le simple fait d'accorder un crédit important est de nature,
dans le cours normal des choses, à assurer au prêteur le contrôle de
la société. Ni la jurisprudence, ni la doctrine ne semblent l'avoir
admis. Dans un arrêt du 6 septembre 1962, le Tribunal fédéral a certes
considéré que si les prêteurs sont des personnes ayant leur domicile ou
leur siège à l'étranger, on pourra soupçonner à juste titre que le prêt qui
est fait à la faillie est une opération destinée à éluder l'obligation de
se procurer une autorisation et partant nulle en vertu de l'art. 11 de l'AF
du 23 mars 1961 (RO 88 III 90 ss consid. 7); mais, dans cette affaire, il
s'était référé à l'art. 2 lettre b de l'arrêté, disposition que l'autorité
compétente a finalement déclarée inapplicable (cf. RO 89 III 78 ss),
et non à l'art. 3 lettre c; en outre, les circonstances particulières
dans lesquelles le prêt avait été accordé ont certainement joué un rôle
important, comme dans une autre affaire qui a été jugée par la Commission
cantonale zurichoise (voir cette décision du 20 août 1964, consid. 3 in
ZBGB 47/1966, p. 9 ss). A l'avis de la doctrine, "une société immobilière
dont le capital-actions appartient à des personnes domiciliées en Suisse
ne se soumet point à une telle "influence financière prépondérante" du
seul fait qu'elle emprunte (en général contre garanties hypothécaires) de
personnes domiciliées à l'étranger des fonds importants qui représentent
habituellement un multiple du capital social; il faut en outre que le
créancier s'assure, d'une manière ou d'une autre, un droit de contrôle
sur les affaires de la société" (voir CHARLES-ANDRÉ JUNOD, L'acquisition
d'immeubles en Suisse par des personnes domiciliées à l'étranger,
RDAF 1965 p. 173; voir aussi HEINZ SCHWEIZER, Die Voraussetzungen für
die Bewilligung zum Grundstückerwerb durch Personen im Ausland gemäss
Bundesbeschluss vom 23. März 1961, ZBl 63/1962, p. 35).
Erwägung 5
5.- A l'art. 5 al. 2 de l'ordonnance du 21 décembre 1973, le Conseil
fédéral a défini, de manière plus précise qu'il ne l'avait fait dans
son ordonnance du 30 mai 1961, la notion de participation financière
prépondérante; il s'est en particulier prononcé sur les conditions dans
lesquelles une telle participation doit être admise malgré l'absence
de toute participation étrangère au capital de la société ou d'une
participation supérieure au tiers de celui-ci. Selon cette disposition,
il y a lieu d'admettre une participation financière prépondérante lorsque
l'acquéreur dépend vraisemblablement d'une autre manière de personnes
ayant leur domicile ou leur siège à l'étranger. Tel est le cas notamment
si, d'après la liste des bailleurs de fonds, des personnes domiciliées
ou ayant leur siège à l'étranger accordent des crédits considérables par
rapport au capital (art. 5 al. 2 lettre a). Il en est de même lorsque
l'acquéreur dépend de personnes domiciliées ou ayant leur siège en Suisse,
mais qui seraient considérées, en tant qu'acquéreurs, comme agissant
à titre fiduciaire (art. 5 al. 2 lettre b). Enfin, une participation
financière prépondérante doit également être admise lorsque d'autres
personnes ayant leur domicile ou leur siège en Suisse, au sujet desquelles
on ne peut exclure avec certitude un financement direct ou indirect par
des personnes domiciliées ou ayant leur siège à l'étranger, participent
au capital pour plus d'un tiers ou accordent des crédits considérables
par rapport à leur participation ou au capital (art. 5 al. 2 lettre c).
En l'espèce, l'autorité cantonale a fait application de l'art. 5 al. 2
lettre a. La recourante soutient que cette disposition ne se borne pas
à interpréter, préciser, voire compléter l'art. 3 lettre c de l'AF du 23
mars 1961, mais qu'elle en élargit la portée jusqu'à dénaturer la volonté
du législateur. En retenant comme critère déterminant le rapport entre
le montant du crédit accordé et celui du capital, au lieu de prendre en
considération la relation entre ce crédit et le total du bilan, le Conseil
fédéral aurait outrepassé les pouvoirs que le législateur lui a conférés.
L'autorité cantonale a confirmé in casu l'assujettissement de la
recourante au régime de l'autorisation en se fondant exclusivement
sur l'importance, par rapport à son capital, du crédit octroyé par
une société ayant son siège à l'étranger. Elle a certes reconnu que
"s'agissant d'une notion complexe et difficile à cerner, telle que la
participation financière dans une mesure prépondérante, on peut sans
doute discuter de l'opportunité du critère choisi, et qu'il n'est pas
exclu qu'en règle générale la proportion de la participation étrangère
par rapport au bilan soit un critère préférable à celui de la proportion
par rapport au capital". Mais elle a jugé qu'elle ne pouvait faire
abstraction de l'art. 5 al. 2 lettre a, le montant du crédit accordé par
la société étrangère étant supérieur au quintuple du capital social. La
doctrine paraît écarter le critère tiré de la proportion du crédit par
rapport au capital, en relevant que "le fait que les dettes d'une société
immobilière envers des personnes domiciliées à l'étranger excédent le
sextuple du capital-actions et des réserves apparentes de la société
emprunteuse ne signifie pas encore que celle-ci soit soumise à une
influence financière prépondérante de ces personnes" (cf. CHARLES-ANDRÉ
JUNOD, L'acquisition d'immeubles en Suisse par des personnes domiciliées
à l'étranger, Deuxième Journée juridique de la Faculté de droit de Genève,
1963, p. 119; du même auteur, op.cit., RDAF 1965 p. 173; HEINZ SCHWEIZER,
op.cit., ZBl 63/1962, p. 35); elle n'a toutefois pas précisé le critère
qu'il conviendrait alors de retenir. La Division fédérale de la justice,
qui conteste le bien-fondé des opinions doctrinales rapportées ci-dessus,
admet toutefois que "lorsqu'une société est endettée, le créancier peut,
vu sa position de force et selon la situation financière de la société,
influer de manière décisive sur le sort de celle-ci en la menaçant,
au besoin, de retirer ses capitaux". Ainsi, en se référant aux notions
d'endettement et de situation financière de la société, elle souligne
elle-même que la proportion du crédit par rapport au capital n'est pas
le seul élément déterminant.
La recourante et l'autorité cantonale donnent de l'art. 5 al. 2
lettre a la même interprétation. Elles considèrent toutes deux que cette
disposition doit être comprise en ce sens qu'il suffit qu'un crédit soit
important par rapport au capital pour qu'il soit "considérable". Mais
cette interprétation, qui paraît également être celle de la doctrine,
n'est pas la seule possible. Il faut au contraire admettre que le sens du
terme "considérable" ne peut être compris qu'en fonction des art. 3 lettre
c de l'AF du 23 mars 1961 et de la règle générale de l'art. 5 al. 2 de
l'ordonnance. La première de ces dispositions exige que la participation
financière soit prépondérante, et le Conseil fédéral n'a certainement
pas outrepassé ses pouvoirs en édictant l'art. 5 al. 2 de l'ordonnance,
selon lequel une participation est prépondérante lorsque l'acquéreur
dépend vraisemblablement d'une personne domiciliée à l'étranger. L'art. 5
al. 2 lettre a ne constituant qu'un exemple d'une telle dépendance, il
convient dès lors d'admettre qu'un crédit est "considérable" par rapport
au capital lorsqu'il est d'une importance telle que l'acquéreur dépend
vraisemblablement du créancier étranger. Appliquant l'art. 5 al. 2 lettre
a, l'autorité chargée de se prononcer sur l'assujettissement au régime
de l'autorisation doit ainsi examiner tant l'importance du crédit par
rapport au capital que les circonstances dans lesquelles ce crédit a été
octroyé, en recherchant si celles-ci permettent de penser que l'acquéreur
dépend vraisemblablement du créancier ayant son domicile ou son siège à
l'étranger. A cet égard, elle devra notamment tenir compte de la situation
financière de la société.
Si l'on s'en tient à cette interprétation de l'art. 5 al. 2 lettre
a, il faut alors admettre qu'en édictant cette disposition, le Conseil
fédéral a respecté le principe de la légalité.
Erwägung 6
6.- Selon l'art. 23 de l'ordonnance du 21 décembre 1973, les autorités
doivent d'office élucider les faits. Elles ne peuvent se baser que sur
des allégations qu'elles ont vérifiées et dont elles ont, le cas échéant,
administré les preuves. Elles ont donc une obligation propre de s'informer.
Elles n'y satisfont pas lorsqu'elles ne procèdent pas à une administration
des preuves réelle et conforme aux dispositions légales. Une telle
violation entraîne l'annulation de la décision (RO 100 Ib 360).
Ni l'AF du 23 mars 1961, ni l'ordonnance du 21 décembre 1973 ne
contiennent d'autres précisions sur la procédure à suivre pour dire si une
société ayant son siège en Suisse est soumise à l'influence prépondérante
de personnes ayant leur domicile ou leur siège à l'étranger. Selon la
jurisprudence, les autorités doivent faire en sorte de pouvoir répondre
à cette question, même si cela implique de grands efforts et conduit à la
constatation de faits qui ne sont pas toujours absolument certains; elles
ne peuvent se contenter d'enregistrer les déclarations des dirigeants
de la société (RO 100 Ib 358 ss, consid. 1). En l'espèce, l'autorité
cantonale a constaté que la recourante est une société ayant son siège
en Suisse et dont l'actionnaire, de nationalité suisse, est domicilié
dans ce pays. Elle a donc exclu à juste titre l'application in casu de
l'art. 5 al. 1 de l'ordonnance du 21 décembre 1973.
Jusqu'en juillet 1975, la recourante disposait d'un capital social
de 500'000 fr. Au bilan intermédiaire établi à la date du 31 mars 1974
figuraient également des réserves pour un montant d'environ 150'000 fr. Il
convient donc d'admettre que la société D. dispose des fonds propres
nécessaires à l'acquisition des droits de copropriété par étages sur cinq
places de garage et de droits de servitude sur deux places de parc.
Il résulte toutefois du bilan intermédiaire précité que la société
holding M., ayant son siège à Luxembourg, a accordé à la recourante
un prêt de 2'675'000 fr. suisses, dont les modalités ne sont pas
connues. Constatant que ce crédit était important par rapport au capital
de la recourante, l'autorité cantonale, en se fondant sur l'art. 5 al. 2
lettre a de l'ordonnance, a confirmé l'assujettissement de la recourante
au régime de l'autorisation. Ce faisant, elle ne s'est prononcée que
sur l'importance du crédit, sans examiner si celle-ci est telle que ce
prêt met vraisemblablement l'acquéreur dans la dépendance du créancier
domicilié à l'étranger. L'autorité cantonale n'a donc pas procédé à une
juste interprétation de la disposition précitée, et l'application qui en
a été faite in casu ne saurait être protégée. Il y a donc lieu d'admettre
le recours.
Erwägung 7
7.- Lorsqu'il annule une décision attaquée par la voie du recours de
droit administratif, le Tribunal fédéral peut soit statuer lui-même sur
le fond, au besoin après avoir procédé à une nouvelle administration
des preuves (art. 105 al. 1, 113 et 95 OJ), soit renvoyer l'affaire
pour nouvelle décision à l'instance inférieure (art. 114 al. 2 OJ).
En l'espèce, le renvoi à l'autorité cantonale se justifie; sur la base
des éléments du dossier, la question litigieuse de l'assujettissement au
régime de l'autorisation est en effet loin de pouvoir être tranchée.
a) Constatant la présence d'un crédit important par rapport au capital
accordé par une société ayant son siège à l'étranger, l'autorité cantonale
devra rechercher dans quelles circonstances ce prêt a été octroyé. Il
lui incombe en particulier de se renseigner sur la situation financière
de la recourante, sur le contrat de prêt conclu avec la société M., sur
les relations personnelles qui peuvent exister entre les dirigeants de
la société D. et ceux de la société M., comme aussi sur la composition
du capital social de cette dernière société.
b) Il ressort par ailleurs du dossier que jusqu'en juillet 1975, X.,
promoteur immobilier, détenait la totalité des actions de la société S.,
soit les 1000 actions nominatives de Fr. 100.-- et les 400 actions au
porteur de Fr. 1'000.--. Le 7 juillet 1975, l'assemblée générale des
actionnaires de la société S., devenue X. holding S.A., a décidé de porter
le capital social de 500'000 fr. à un million de francs, par l'émission
de 5000 actions nominatives, entièrement libérées et privilégiées quant
au droit de vote. Le titulaire de ces nouvelles actions pourra ainsi
disposer non seulement de la moitié du capital, mais surtout d'une large
majorité des voix à l'assemblée générale, puisqu'il détiendra 5000 sur
les 6400 voix (art. 693 al. 1 CO).
Il appartiendra à l'autorité cantonale de vérifier que X. est bien le
propriétaire des 5000 nouvelles actions; elle devra dire en particulier
si ce fait peut être tenu pour établi par le procès-verbal authentique
de l'assemblée générale du 7 juillet 1975, où il est mentionné que "pour
simplifier les opérations, les 5000 nouvelles actions de Fr. 100.--
ont été toutes souscrites par le président X.".
Quoi qu'il en soit, l'autorité cantonale devra également s'assurer que
X. ne détient pas à titre fiduciaire des actions de la société S., devenue
X. holding S.A., et de la société M.; elle examinera en particulier si la
société recourante ne doit pas être soumise au régime de l'autorisation
en vertu des art. 2 lettre e de l'AF du 23 mars 1961, 4 et 5 al 2 lettre
b de l'ordonnance du 21 décembre 1973.
Entscheid:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral:
Admet le recours et renvoie la cause à l'autorité cantonale pour
nouvelle décision au sens des considérants.